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文摘庫NO.:IEA-2005-0114 Jel代碼:
公司治理缺乏典範
原文作者 瞿宛文
 
原文刊載處 21世紀商業評論,廣州市,2005年10月號(自第34到第35頁) 刊載時間 2005-10-
摘錄者 瞿宛文 單位 中研院人社中心
關鍵詞 公司治理、所有權、經理人、激勵與監督機制
原文語文別 中文
備注
文摘內容
後進國家在經濟發展過程中,都會面臨如何建立現代化市場制度的挑戰,其中很根本的課題是建立公司治理的制度。美國是全球市場化最徹底的經濟體,因此他的公司治理模式也成為一個其他各國爭相模仿的超級典範。
不過,近幾年來,美國企業界接連發生了多件大規模的弊案,包括Enron, WorldCom, Tyco等,發生舞弊、造假帳、自肥等各種故事,至少就先進國標準而言是駭人聽聞。對後進國家而言,這其實是個研究公司治理模式的好時機。到底美國模式出了什麼問題,還是值得學習的典範嗎?
現代公司制度設計上留下了兩個大缺口,或說是兩個道德上的誘惑與難題。一是責任有限法人制,一是所有權與經營權的分離。責任有限法人制意味著所有者只對所出資金額負責,不負公司全部責任,企業所有人就可能有動機去淘空公司而自肥自己私人口袋,並逃避賦稅及對員工的社會責任等。所有權與經營權分離之後,實際經營管理者就可能有動機不為股東努力經營而只顧自肥。存在缺口就意味必須要有與其相對應的監督機制來防範弊端,但監督機制是否能發揮應有的功能,就是制度安排的難題所在。所有權與經營權分離是現代公司發展歷史上的重要發展,從此之後,就有了如何激勵與監督管理人的難題。
現代的股票市場更是加深了這難題。股票上市公司公開向大眾集資的企業,其「所有者」數目龐大構成複雜,主要包括關鍵性個人(創始家族後代、主要經理人)、金融性法人機構以及廣大的散戶。個別股東因只是部分所有人,多只是搭便車心理,看何時是買入或賣出股票獲利的好時機,不願付出精力來監督經營管理,大型金融性法人機構也是如此。
監督有兩種,一是發聲音(voice),即在體制內提出意見,一是離開(exit),即看情況不對就賣股票。美國制度設計多偏向後者即市場性的方案。在信息不對等的情況下,靠事後賣股票壓低股價來懲罰不良經理人是不足夠的。
弊案當然還只牽涉少數企業。但是基本上權力結構不平衡,所有權分散導致監督方面的意志與力量分散而無力,但經理人則相對的信息充足且權力龐大。這是一個制度結構基本的問題,不易解決。因此如《經濟學人》雜誌就稱之為「股東資本主義面臨所有財產權的真空」。
這些問題是否能藉由改善公司治理(corporate governance)來解決呢?諸多對帳目及信息披露的管制措施是必要的,並很多也應是有效的。常提到的改良措施包括:查帳的會計公司不能承攬顧客的其他生意,會計公司要定期輪換,設置獨立董事,總裁不兼任執行長等。不過,仍不易改變上述的權力結構上的不均衡。
上述監督力量不足所產生的問題會顯現在兩方面,一是公司經營績效問題,一是管理者濫用權力的問題,這涵蓋弊案與酬勞等問題。企業經營績效必須經由市場的檢驗。近年來美國經理人的酬勞屢創新高,這些弊案讓人們開始懷疑並檢驗這些酬勞的合理性。
根據2004年的資料,美國大公司總裁的基本薪資平均約百萬美元,但其他紅利等績效報酬部分則高達四百萬。以過去五年為例,美國股市績優股的平均報酬率每年都有一至三成的變動率,但是CEO的報酬則在五百萬左右幾無波動,也就是說號稱以績效為依歸的酬勞,事實上卻停留在高位不隨績效而變動。
經理人酬勞急速膨脹這現象的成因必然複雜,但在此主要是要指出,這清楚牽涉到經理人權力的濫用,而這權力的濫用有其制度性的原因。也就是說,美國這以市場為基礎的股東資本主義,因為「所有人」之空洞化,而在制度結構上有缺陷是主要成因。這是後進國家在要尋求公司治理典範之時,所不能不仔細思考的問題。